Restructuration chez Lion

La Compagnie Électrique Lion (« Lion » ou la « Société »), fabricant de premier plan de véhicules urbains de poids moyen et lourd entièrement électriques, a annoncé aujourd'hui la réalisation des opérations (collectivement, les « opérations ») prévues par la convention définitive annoncée précédemment (la « convention définitive ») datée du 15 mai 2025 etintervenue avec une société nouvellement constituée aux seules fins de réaliser les opérations au nom d'un consortium composé d'investisseurs du Québec. La convention définitive a été conclue dans le cadre des procédures engagées par la Société en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (les « procédures de restructuration en vertu de la LACC ») et du processus connexe de vente et de sollicitation d'investissements mené sous la supervision de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») et de Restructuration Deloitte Inc., à titre de contrôleur de la Société et de ses filiales désigné par la Cour (agissant en cette qualité, le « contrôleur »). La convention définitive et l'opération prévue aux termes de celle-ci ont été approuvées par la Cour le 22 mai 2025.

Aux termes de ces opérations : (i) toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, ainsi que toutes les options, tous les bons de souscription et tous les autres instruments pouvant être convertis en actions ordinaires de la Société ou pouvant être échangés ou exercés contre celles-ci, ont été annulés sans contrepartie, (ii) certains actifs et passifs exclus de la Société et de ses filiales ont été dévolus et cédés à des entités nouvellement constituées à cette fin (les « sociétés résiduelles »), et (iii) l'acheteur a souscrit une nouvelle catégorie d'actions ordinaires du capital de la Société, de sorte qu'à la clôture des opérations prévues par la convention définitive, l'acheteur est devenu l'unique actionnaire de la Société.

À la suite de la réalisation des opérations, la Société et certaines de ses filiales se sont affranchies des procédures de restructuration en vertu de la LACC et ont cessé d'être demanderesses dans le cadre de ces procédures. À la suite de la réalisation de l'opération, les sociétés résiduelles sont devenues les demanderesses dans le cadre des procédures de restructuration en vertu de la LACC. Il est prévu que les sociétés résiduelles seront liquidées et dissoutes dans le cadre d'une procédure de faillite.

Le 15 mai 2025, l'Autorité des marchés financiers a rendu une ordonnance levant partiellement l'interdiction d'opérations pour manquement aux obligations de dépôt promulguée le 17 avril 2025 (l'« interdiction d'opérations ») visant les titres de la Société, aux seules fins de réaliser les opérations avec l'acheteur.

Après la réalisation des opérations, la Société a l'intention de demander une ordonnance lui permettant de cesser d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada ainsi que la levée totale de l'interdiction d'opérations.

Opération entre personnes apparentées
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L'acheteur est une « personne apparentée » à la Société du fait que M. Pierre Wilkie, administrateur de la Société, fait partie du consortium et, par conséquent, les opérations constituaient une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). En raison de la participation de la Société à des procédures d'insolvabilité et du fait que les opérations prévues par la convention définitive ne permettent pas aux porteurs de titres de participation de la Société de recouvrer leurs créances, et sous réserve des ordonnances rendues par la Cour dans le cadre de l'ordonnance de dévolution inversée, la Société s'est prévalue des dispenses d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires prévues aux paragraphes 5.5f) et 5.7d), respectivement, du Règlement 61-101.

​Source : Newswire